En berättelse om att göra upp med sin barndom visat ur ett framtidsperspektiv. Genom att följa med i huvudkaraktären Leonards huvud tar vi oss in i en virtuell värld skapad av Leonards barndom. I den virtuella världen får han återuppleva tre viktiga ögonblick av hans uppväxt, som utspelar sig vid 8, 16 och 25-års ålder. I dessa ögonblick får han möta på både sin mor och far, men även ett barn och en clown. Leonard återvänder slutligen till sin verklighet där han får möta sin största rädsla.